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承办律师继续读：“门胄虽然是今丞公司的原始股东，但是在2015年8月13日门胄已经将持有的股权及法定代表人身份全部转让给了案外人容止，而且门胄的个人财产和今丞公司相互独立，因此一审法院认定门胄本人为被告没有法律依据。”

 

“第二个小点是啥？”

 

“《35吨敞口集装箱合作协议》落款处的门胄签名，首先不是门胄本人所写，该笔迹明显和门胄个人的签名存在诸多不同之处；其次门胄作为薄督公司的法定代表人，没有义务也没有必要在云雷音与今丞公司的《35吨敞口集装箱合作协议》上签字；再者，经查《35吨敞口集装箱合作协议》落款处的签字是今丞公司时任法定代表人容止所签……”

 

“我和山哥明明看着他本人签的字！”

 

“该签字是今丞公司指定由门胄来准备运输所需要的集装箱，不具有任何确认要求门胄对云雷音与今丞公司负有合同义务或者提供了担保等法律责任的意思表示，在本案中门胄只是代表薄督公司对今丞公司负有合同义务，因此从这个角度出发，门胄也不应当成为本案的适格被告。第二个小点完毕。”

 

“第三个小点是啥？”

 

“门胄在本案中的作用是协助今丞公司获取《35吨敞口集装箱合作协议》所需的35吨敞口集装箱，门胄作为薄督公司的法定代表人，始终未和云雷音签订过任何协议，也没有直接的法律关系，但是因为《35吨敞口集装箱合作协议》所需的铁路物资是由薄督公司与忠汀公司对接，所以关于集装箱需求的数量、款式、调配等相关工作，不可避免地要由门胄来操作……”

 

“一推四六五！”

 

“门胄与云雷音通过微信、电话等方式进行沟通，是出于直接交流的便利考虑，免去了今丞公司在两人之间传递信息发生延误和错误的机率，然而门胄只是《35吨敞口集装箱合作协议》的经办人，并不能因为门胄本人与云雷音直接联系的行为，就认定门胄应当与今丞公司共同承担责任的法律后果。”

 

“真会编啊！”

 

“综上，从合同相对性理论和本案合同关系的履行情况来看，门胄都不应当是本案的适格被告，因此一审判决对门胄在本案中的角色认定事实错误，请求二审法院依法予以纠正。第一点完毕。”

 

“第二点是啥？”

 

“40万元保证金不应退还，也不存在利息损失。本案当中，《35吨敞口集装箱合作协议》是由云雷音与今丞公司签订的，但是二者合作所需的集装箱属于铁路运输资源，集装箱的所有权由忠汀公司享有，铁路以外的单位只能与忠汀公司通过签订《35吨敞顶集装箱合作物流代理合同》来获得一定期限的使用权，该合同的履行期限为一年，即忠汀公司将集装箱调拨后，接收使用的相对方需要交纳保证金，担保内容为用满一年的费用。”