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郑明点头道：“就是这些了。”

 

“看来，习步公司这次起诉的事实和理由和上次相比大同小异。承办律师应该早就写好答辩意见了吧？”

 

“对呀！我还以为用不上了呢！”

 

“你说说吧。”

 

“好的。众吕公司作为一家主营绿色食品的标准种植、加工的食品企业，拥有当地的知名品牌，众吕公司向习步公司承租土地是为了作为粗粮和杂粮种植的农用耕地，获取粗粮和杂粮作为原材料。”

 

“嗯。”

 

“而且，众吕公司承租土地是为了黑河市国有粮食企业引进的众吕公司投资30亿元的众吕公司黑河市粗粮和杂粮种植基地、加工中心和交易中心项目，众吕公司和黑河市国有粮食企业围绕以发展现代粗粮和杂粮种植基地为核心，开展并签订了一系列以粗粮和杂粮种植为目的的合同和协议，但是习步公司一直没有交付诉争的土地。关于这个问题，我后面展开四点进行论述。”

 

“第一点？”

 

“习步公司还没有交付租赁标的物，也就是土地，众吕公司基于先履行抗辩权不需要支付租金，所以习步公司无权解除合同，众吕公司也不同意习步公司解除合同。第一点完毕。”

 

“第二点？”

 

“诉争合同的目的在于租赁可以适用于粗粮和杂粮种植的土地，目前习步公司的土地既不适宜种植，也有部分区域存在争议，还没有达到交付条件，众吕公司无法接收，也不需要支付租金，众吕公司保留追究习步公司逾期交付土地违约赔偿的权利。第二点完毕。”

 

“第三点？”

 

“退一步讲，假设众吕公司已经交付了土地，而且所交付的土地适用于种植粗粮和杂粮，也符合合同约定的条件，习步公司仍然不可能在合同签订以前一年的时间就已经交付土地，更不可能在交付后的四年多时间里，让众吕公司免费使用四年多的土地，才来催讨租金，习步公司放任损失扩大的行为不符合商业逻辑。第三点完毕。”

 

“第四点？”

 

“再退一步讲，即使习步公司有权主张租金，相关诉求也早就已经超过了法定的诉讼时效期间，丧失了胜诉的权利。习步公司第一次提出租金的主张是在2017年10月起诉的时候，如果习步公司认为在2012年12月31日就交付了土地，那么租金的支付时间应该是在2013年1月10日之前。习步公司的租金诉求早就已经超过了法定的诉讼时效期间。第四点完毕。”

 

“嗯。”

 

“综上所述，习步公司在没有实际交付土地的情况下，根据耕地价格上浮5%的标准向众吕公司主张还没有交付的土地租金，并且要求解除合同，这种行为已经损害了众吕公司的合法权益，众吕公司在本案当中保留提出反诉要求法院确认习步公司解除合同无效的权利，而且保留对习步公司逾期交付土地的违约行为提出主张的权利。”