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承办律师读道：“一审法院不判决强制众吕公司履行合同义务反而剥夺习步公司的选择权，强制习步公司行使合同的解除权，是对双方权利义务的逆转和不平等对待。第三点完毕。”

 

“第四点？”

 

“众吕公司在习步公司多次催促继续履行合同的情形下，仍然拒不履行合同义务，具有重大的过错，习步公司无奈才诉请解除合同。众吕公司应当支付合同未解除前的土地租金。综上所述，一审法院判决驳回习步公司诉请的众吕公司给付土地租金的要求是错误的，请求二审法院撤销一审判决第二项，改判维护习步公司的合法权益。”

 

“你打算怎么答辩？”

 

“我打算分两点答辩。”

 

“第一点？”

 

“《土地使用权租赁合同》签订之后，习步公司一直没有交付土地，在将近五年的时间里不要求众吕公司履行合同，直到2017年6月22日的时候，习步公司才向众吕公司发出《律师催告函》，要求众吕公司支付租金。如一审法院所说，习步公司并没有积极地履行合同约定，直到现在也没有通知众吕公司组织土地丈量，没有确定交付土地的实际面积，应该对双方纠纷的法律后果承担全部责任。第一点完毕。”

 

“第二点？”

 

“一审判决对本案的合同目的存在认知错误。《黑河市粗粮和杂粮种植基地项目合同书》、《土地使用权租赁合同》和后来郑董找到的众吕公司和国有粮食企业的《会议纪要》不可分割。《会议纪要》是对原来合同的延续和变更。《土地使用权租赁合同》当中表述的是，可以耕种粗粮和杂粮的土地，而不是简单的草地。《黑河市粗粮和杂粮种植基地项目合同书》也能证明众吕公司租赁土地的性质应该是耕地。”

 

“嗯。”

 

“双方对习步公司向众吕公司出租适合种植粗粮和杂粮的耕地，众吕公司向习步公司支付租金，这两个问题达成了共同的意思表示。习步公司作为出租人，对诉争土地应当承担符合耕种目的的义务。第二点完毕。”

 

“你考虑过郑董提的众吕公司上诉的问题吗？”

 

“我们俩早就沟通好了，正要向您汇报呢！”

 

“好，说说吧。”

 

“我计划，众吕公司上诉请求是：依法撤销一审判决第一项，改判驳回习步公司全部诉讼请求；由习步公司承担一审和二审的诉讼费用。”

 

“事实与理由。”

 

“我计划分三点阐述。”

 

“第一点？”

 

“本案合同交易的目的是：众吕公司租赁习步公司的土地种植粗粮和杂粮，而到目前为止，土地并没有完成整理，大部分土地还存在争议，根本不具备交付的条件。习步公司没有完成土地交付的准备工作，一审法院认定习步公司已经做好了交付土地的准备工作，属于事实认定错误。第一点完毕。”

 

“第二点？”