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承办律师继续说着答辩意见：“一审法院关于习步公司诉请损失证据不足的认定是正确的，习步公司诉请的其他实际损失45万元的上诉理由不能成立。综上，即使二审法院最终认定众吕公司构成违约，违约金计算方法和数额也没有明确的合同约定为依据，习步公司针对所谓实际损失应当承担举证不能的责任。一审判决驳回习步公司主张的违约金和实际损失完全正确，请求二审法院依法予以维持。”

 

“众吕公司的上诉请求呢？”

 

“请求二审法院对一审判决当中关于众吕公司存在违约行为的错误认定予以纠正，判令本案二审的诉讼费用由习步公司承担。”

 

“事实与理由。”

 

“一审法院认为众吕公司不按合同约定交纳土地租金，又不接收土地，存在违约行为，但是习步公司没有交付符合用于耕种使用目的的土地才是诉争合同没能正常履行的主要原因，众吕公司不存在违约行为。后面我分三大点阐述。”

 

“第一大点？”

 

“习步公司所谓的交付土地，不符合诉争《土地使用权租赁合同》的合同目的。后面分两点解释。”

 

“第一点？”

 

“虽然诉争合同约定，合同项下的土地是草地性质，但是众吕公司是以投资粗粮和杂粮生产加工项目为合同目的而签订的诉争合同。第一点完毕。”

 

“第二点？”

 

“根据诉争合同的约定，本案土地租金参照当地土地整理，也就是盐碱地改造后的耕地价格计收，而且每10年还要递增一次，这就可以证明众吕公司的合同目的是为了获取耕地的使用权，但是诉争土地是没有经过盐碱地改造的草地性质，不能作为耕地使用，而且法律也不允许，众吕公司作为私营企业，无法对土地进行改造，更无法变更土地的性质。第二点完毕。”

 

“第二大点？”

 

“因为习步公司所谓的交付土地没有经过整理，所以众吕公司不存在不按合同约定交纳土地租金，又不接收土地，存在违约行为的情形。后面我分两点解释。”

 

“第一点？”

 

“众吕公司和国有粮食企业的《会议纪要》显示出三个小点的重要信息。”

 

“第一小点？”

 

“诉争土地已经被纳入到当地土地整理的二期工程。等到当地土地整理二期项目可行性研究报告完成以后，无争议的土地部分就可以纳入二期整理工程了。第一小点完毕。”

 

“第二小点？”

 

“有争议的3万亩土地已经形成了两个自然村，采取三种办法，也就是置换、转租和订单农业的办法解决。第二小点完毕。”

 

“第三小点？”

 

“等到当地土地整理二期项目可行性研究报告完成以后，可以明确整块土地具体的四至边界。第三小点完毕。”

 

“嗯。”