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法经谨慎地说：“因为两审法院都被本案的表象模糊了双眼，再审法院是否能拨开迷雾，还要看开庭时候的情况，所以我对再审仍然不抱乐观的态度，升大合伙和升大公司是否能打赢再审，并不完全取决于我们律师的能力。”

 

“我懂！”

 

“好！请承办律师谈谈再审申请的写法吧。”

 

“好的！升大合伙的再审请求是：撤销一审和二审判决，改判升大合伙不承担责任，一审和二审的诉讼费用由贝达公司负担。”

 

“嗯……”

 

“事实和理由是：第一，原判决忽视了本案的私募基金属性。合伙型私募基金具有有限合伙企业和基金产品的双重身份，和传统意义上的合伙企业有本质的区别。合伙型私募基金通过工商登记取得合伙企业的主体资格，只是为了间接投资底层资产而采用的特殊载体和工具，成立和登记的宗旨是完成对外投资，本质是基金产品。”

 

“嗯……”

 

“第二，法院裁判合伙型私募基金退伙纠纷，应当优先适用《证券投资基金法》。《合伙企业法》和《证券投资基金法》的调整对象、设计理念和法律规范有很大差异，应当按照特别规定优先适用的原则，优先适用《证券投资基金法》，在《证券投资基金法》没有规定的时候，才可以适用《合伙企业法》。”

 

“嗯……”

 

“第三，升大合伙付款的条件并未成就。根据2019年6月贝达公司与升大合伙、升大公司、元冬集团、陈言签订五方协议书的约定，升大合伙只有在收到元冬集团给付的相关股权回购款以后才有义务向贝达公司进行支付。同时，依据证券投资基金法、合伙企业法，升大合伙向贝达公司支付退伙财产的条件也没有成就。”

 

“嗯……”

 

“贝达公司退伙没有依据合伙企业法第五十一条以及本案合伙协议履行法定结算程序，没有和其他合伙人一起针对退伙时企业的财产状况进行结算，没有结算报告。原审法院只依据退伙过程中的沟通文件和为办理退伙工商登记签署的文件，就判令升大合伙承担责任，违反法律规定。升大合伙的意见就是这些。”

 

“升大公司的再审意见呢？”

 

“升大公司的再审请求是：撤销一审和二审判决，改判升大公司不承担责任，一审和二审的诉讼费用由贝达公司负担。”

 

“嗯……”

 

“升大公司同意升大合伙的意见，另有如下理由：第一，原判决将退还退伙财产认定为普通合伙人的连带责任之债，适用法律错误，且超出了诉讼请求的范围。合伙企业的债务仅指合伙企业对第三人所负的外部债务，退伙财产之债不属于普通合伙人应当承担连带责任的合伙企业债务。”

 

“嗯……”